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Sociedade Anônima do Futebol, um modelo de gestão para clubes de futebol criado pela Lei nº 14.193/2021. Também pode se referir a Sistemas Agroflorestais (SAFs), que integram árvores e cultivos agrícolas. Finalmente, SAF é a sigla para Síndrome Antifosfolipídica.
Sociedade Anônima do Futebol (SAF)
O que é: Modelo de empresa para clubes de futebol, que permite a captação de investimentos, profissionalização da gestão e a separação do futebol de outras atividades do clube.
Objetivo: Modernizar a administração dos clubes, melhorar a saúde financeira e a transparência.
Benefícios: Atração de investimentos, gestão mais eficiente e tratamento tributário mais favorável. Segundo especialistas nos veiculos de imprensa no Brasil.
uma Sociedade Anônima do Futebol (SAF) é uma entidade de propriedade privada. Criada pela Lei nº 14.193/2021, a SAF é um modelo especial de gestão que permite que clubes de futebol, que antes eram associações civis sem fins lucrativos, se transformem em empresas.
Com a transformação, a SAF pode vender ações para investidores privados, que se tornam proprietários da entidade e injetam capital no clube.
Como funciona a transição para a propriedade privada
Separação de ativos: Quando um clube se torna uma SAF, ele separa a gestão de seu futebol do restante do clube social. A SAF passa a deter os ativos relacionados ao futebol, como o departamento de futebol e os direitos dos jogadores.
Captação de investimentos: A estrutura de sociedade anônima torna o investimento mais seguro e transparente para o capital privado. Empresas, fundos e investidores individuais podem comprar ações da SAF, adquirindo uma participação no negócio.
Profissionalização da gestão: A mudança para o modelo de propriedade privada geralmente traz uma gestão mais profissionalizada e focada em resultados financeiros e esportivos, ao contrário do modelo associativo, que se baseia em mandatos eletivos.
Tratamento de dívidas: A lei da SAF oferece mecanismos para que o clube-empresa renegocie e pague as dívidas do clube original (associação civil) de forma mais organizada.
Importante: A transição para SAF não significa que a associação civil original desapareça. Em muitos casos, a associação mantém uma participação acionária na SAF, podendo ter direito a voto e participar das decisões, enquanto a propriedade majoritária e a administração são transferidas para o novo investidor. Segundo especialistas nos veiculos de imprensa no Brasil.
Confira o artigo dos autores Celito Bahiense Barreira
Graduando em direito pela Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim
celitobarreira@hotmail.com
Henrique Nelson Ferreira
Professor na Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim, Advogado,
Especialista em Direito da Economia e da Empresa -
FGV/RJ.hnelsonferreira@gmail.com
F: SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL E A LEI N° 14.193/2021
Celito Bahiense Barreira
Graduando em direito pela Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim
celitobarreira@hotmail.com
Henrique Nelson Ferreira
Professor na Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim, Advogado,
Especialista em Direito da Economia e da Empresa -
FGV/RJ.hnelsonferreira@gmail.com
RESUMO
O presente artigo tem como eixo de abordagem a Sociedade Anônima do Futebol
(SAF) a partir do estudo da Lei n° 14.193, de 6 de agosto de 2021, responsável por
instituir e regulamentar essa sociedade futebolística dentro desse contexto, o
principal objetivo é expor acerca do marco legal relacionado à Sociedade Anônima
do Futebol, principalmente no que tange ao direito empresarial esportivo. Esse
instituto tem sido interpretado como uma forma de contribuição no que se refere ao
aspecto administrativo dos clubes de futebol. A pesquisa bibliográfica foi elaborada a
partir de uma revisão de literatura, com base em artigos publicados nas bases de
dados e repositórios, embasada por meio da análise documental da Lei n°
14.193/2021. Finaliza apontando as perspectivas das organizações dos clubes de
futebol com a regulamentação desta Lei.
Palavras-Chave: Sociedade Anônima do Futebol. Direito Empresarial Desportivo. Lei
n° 14.193/2021.
1 INTRODUÇÃO
O Brasil é mundialmente conhecido por ser o “país do futebol”. Tal fato deixa
claro que o esporte faz parte da cultura brasileira e é considerado a paixão nacional.
Esse orgulho futebolístico surge de forma efetiva em 1950, após o Brasil ter sido
escolhido para sediar a Copa do Mundo, o maior evento relacionado a essa
modalidade. Dentro desse contexto, o título conquistado em 1958 também contribuiu
para que a paixão pelo futebol ficasse ainda mais consolidada entre os brasileiros.
Nos últimos anos, o futebol no Brasil está centralizado nas mãos de um
número restrito de clubes. Esses grupos esportivos, por sua vez, contam com
investimento de patrocinadores, sócios e torcedores, que se tornam responsáveis
pelas questões financeiras de cunho estrutural, como por exemplo a compra e
contratação de atletas, pagamento de folha salarial e demais encargos. Ao comparar
essa realidade brasileira com o cenário europeu, a prática citada é considerada falta
de “fair play”, pois torna desigual a situação de competitividade enfrentada pelos
clubes.
O Fair Play Financeiro (FPF) não é uma ferramenta nova. Segundo El Khatib
(2020) essa ferramenta surgiu em 2010, quando a União das Associações Europeias
de Futebol (UEFA) aprovou o Regulamento do Fair Play Financeiro (FPF) em 2010
como forma de gerir a saúde financeira dos clubes. Posteriormente, houve
atualização em 2012 e 2015, sempre visando garantir a sustentabilidade financeira
dos clubes e para isso, conta com um auditor externo independente para investigar
2
as demonstrações financeiras dos clubes. As opiniões desses auditores tornaram-se
fundamentais para a tomada de decisões no gerenciamento dos clubes.
Também o Brasil, dentro desse diapasão, desde o ano de 1993 o legislador
busca desenvolver medidas normativas que busquem viabilizar a prática desportiva
em um sentido mais profissional, de modo que seja adequado às novas tendências
que emergem pelo o mundo sobre o esporte, principalmente sobre o futebol.
É nesse contexto de busca por igualdade em relação à situação econômica
dessas sociedades esportivas que a Sociedade Anônima do Futebol (SAF) foi
criada, pelo fato de se tratar de um modo de gerência que permitiu que as
associações cíveis sem fins lucrativos dedicadas ao desenvolvimento e prática do
futebol se transformassem em empresas (SANTORO NETO;2021). Assim, em 6 de
agosto de 2021 foi aprovada a Lei n° 14.193 que passou a instituir a SAF que veio
dispor sobre as normas de constituição, administração, controle e transparência dos
meios de financiamento das atividades futebolísticas. De tal modo, o principal
objetivo deste trabalho é expor acerca do marco legal relacionado da Sociedade
Anônima do Futebol, principalmente no que diz respeito ao direito empresarial
desportivo.
A sociedade futebolística desponta como uma nova possibilidade de minorar
o problema administrativo e econômico enfrentado pelos clubes nos últimos anos. A
finalidade da SAF é transformar os clubes constituídos como associações em clube
empresa, independentemente da situação financeira em que se encontram.
Assim, para o desenvolvimento do presente artigo, buscou-se como
metodologia a pesquisa bibliográfica, pautada em artigos e obras que se encontram
nas bases de dados e nos repositórios. Por tratar-se de um tema que agora começa
a ser mais debatido no Brasil, principalmente com a regulamentação da Lei n°
14.193/2021, há poucas publicações em torno desta temática. Assim sendo, o
estudo pauta-se também na análise documental das legislações e dos estatutos de
alguns clubes que já vem aderindo ao modelo SAF. Desse modo, tem-se como base
artigos e estudos publicados que tratam acerca da SAF, assim como a Lei n°
14.193/2021 que institui esse projeto de gerência e administração dos clubes de
futebol.
Por fim, destaca-se que o presente artigo está estruturado em sete tópicos. O
primeiro é destinado para a introdução e considerações iniciais relacionadas ao eixo
de abordagem do estudo. Já o segundo tópico fica responsável por descrever a
realidade vivenciada pelos clubes de futebol e participação e investimento por parte
do Estado em relação a eles. O terceiro tópico por sua vez, trata da Sociedade
Anônima do Futebol sob um viés mais conceitual, apresentando também seus
atributos e características principais. O quarto tópico vem tratar especificamente da
Lei n° 14.193, de 6 de agosto de 2021, seus principais aspectos e inovações para o
mundo dos clubes de futebol. Em relação ao quinto tópico, é elucidado sobre a
constituição da SAF. Já no sexto tópico, é apresentado acerca das ações de Classe
A, e, por fim, no sétimo tópico são apresentadas as considerações que foram
possíveis chegar durante a construção desse trabalho.
2 MOMENTO ATUAL DOS CLUBES E O INCENTIVO DO ESTADO
Como bem pontua Santoro Neto (2021) a falta de profissionalismo dos
dirigentes nas gestões dos clubes, no que diz respeito à parte financeira, é o grande
caos no modelo de governança das agremiações, carente de mudança impactante
visando buscar equilíbrio. Nesse ínterim, o que é divulgado no presente estudo, são
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os benefícios que, possam vir a surgir com a transformação dos clubes de futebol
em sociedades empresárias, vez que o modelo associativo tornou-se retrógrado com
relação à evolução do desporto.
Toda essa discussão inicial tem a finalidade de elucidar o interesse e
importância do tema. Assim, além de aliar o tema futebolístico, visto como uma
prática que faz parte da cultura, também se desenvolve o reconhecimento do Direito
Desportivo como uma nova e promissora área em relação à atuação jurídica. E, com
isso, também se esclarece a necessidade de estudar as normativas que dizem
respeito e são aplicáveis à área, sob um prisma constitucional e também econômico.
A Constituição Federal da República Federativa do Brasil, promulgada em
1988, no art. 217 afirma que desenvolvimento do esporte deve ter participação do
Estado, “a autonomia das entidades desportivas dirigentes e associações, quanto a
sua organização e funcionamento” e, além disso, prevê ainda a competência
residual da justiça comum em relação às ações que disciplinam acerca das
competições desportivas, conforme parágrafo 1º, as decisões finais serão proferidas
na forma da lei. Dentro dessa discussão, Santoro Neto (2021) afirma que, ainda
sobre a luz da Carta Magna, insta apontar um vasto rol de direitos fundamentais,
notando-se pelo legislador um protecionismo em consonância com art. 5º, e, o art.
6º, o direito fundamental social compreendem o direito à educação, saúde e o lazer,
sendo dever do Poder Público praticar políticas públicas visando garantir a toda a
coletividade.
Santoro Neto (2021) leciona ainda que a Lei n°9.615/1998, conhecida como
“Lei Pelé”, visou prover a efetivação das regras constitucionais relacionadas ao
desporto. Desse modo, o dispositivo legal trouxe em seu texto os objetivos
discorridos acerca da prática desportiva. Assim, Santoro Neto (2021), em
consonância com o disposto na Lei n° 9.615/1998, declara que as finalidades do
exercício desportivo são, o desenvolvimento completo do indivíduo, assim como a
sua formação em relação ao exercício de sua cidadania e de seu lazer, para que
haja a integração dos participantes de forma plena na vida social, na promoção
educacional e de saúde, além da preservação do meio ambiente.
Nesse ínterim, o Ministério dos Esportes, incorporado ao da Cidadania, em
2019, destinou seus recursos à prática de esportes profissionais e educacionais, tais
investimentos são utilizados para a captação de recursos humanos como cientistas e
professores, com o fim de melhorar o resultado dos atletas em competições.
(SANTORO NETO, 2021).
Dessa maneira, o Estado passa a corroborar para o crescimento do desporto
nacional obedecendo os mandamentos previstos na Constituição Federal, ao investir
nesse âmbito como um direito fundamental. Para chegar a esse objetivo, Santoro
Neto (2021) afirma que foi o Programa de Modernização da Gestão e de
Responsabilidade Fiscal do Futebol Brasileiro (PROFUT), responsáveis para
proporcionar o crescimento do desporto nacional, apresentando neste contexto
como mecanismo propulsor de investimentos tanto educacional quanto profissional,
princípio notado no inciso IX, art. 2º, da Lei nº 9.615 de 1998.
Por fim, Santoro Neto (2021) destaca ainda que no âmbito federal, a Lei nº
11.438, de 2006, Lei de Incentivo ao Esporte, trata-se exclusivamente do programa
de beneficiamento fiscal disponibilizado para àqueles que contribuem em projetos
ligados ao “esporte educacional, de rendimento e de participação, com dedução em
imposto de renda devido, à pessoa física ou jurídica que prestarem apoio às
iniciativas aprovadas pelo Ministério dos Esportes, que analisaria quanto à
pertinência e viabilidade dos projetos”
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3 DA SOCIEDADE ANÔNIMA DE FUTEBOL
Ao delinear uma trajetória para apresentar o que é a Sociedade Anônima do
Futebol, Santoro Neto (2021), leciona que a ideia de criar “clube-empresa” começa a
ser discutida, no Brasil, no ano de 1993, com a aprovação da lei n° 8.672/1993,
também conhecida como “Lei Zico”. Esse dispositivo legal abriu caminhos para que
as associações civis sem fins lucrativos voltadas para a prática do futebol pudessem
se transformar em sociedades empresárias. Nesse sentido, o autor destaca ainda
que foi constatado que a intervenção do Estado nas questões esportivas causava
um certo afastamento em relação aos investidores do setor privado.
Nessa premissa, a Lei n° 9.615, aprovada no ano de 1998, trouxe para os
times de futebol que eram organizados como associações civis sem fins lucrativos a
obrigação de se transformarem em sociedades empresárias ou contratar uma
sociedade comercial para a execução administrativa do clube (SANTORO NETO,
2021). Porém, como destaca Santoro Neto (2021), os dirigentes desportivos da
época pressionaram tal mandamento legal e isso fez com que a lei sofresse
alterações substanciais. Assim, no ano de 2000, após essa pressão realizada pelos
dirigentes dos clubes, foi editada e aprovada a Lei n°9.981, que trouxe a faculdade
em relação aos clubes desportivos profissionais serem transformados em
sociedades empresariais.
E assim, com o passar dos anos, foram realizadas diversas tentativas para
implementar um modelo empresarial de administração para os clubes desportivos,
porém, mesmo com todo o empenho, nenhum modelo construído trouxe a devida
segurança jurídica necessária para que as operações administrativas fossem
realizadas (SANTORO NETO, 2021). Assim, essas tentativas sem sucesso
trouxeram um estereótipo de insucesso em relação a tentativa de mercantilização do
futebol.
Dentro disso, na busca de formar uma alternativa para o modelo de
associação dos clubes desportivos, surge a SAF – Sociedade Anônima do Futebol.
Nesse sentido, Santoro Neto (2021) destaca que a criação desse novo tipo
societário trouxe um modelo pensado exclusivamente para atender as demandas
futebolísticas brasileiras. Isso, pois esse novo instituto ofereceu aos clubes novas
aplicações e ferramentas que colaboram para a arrecadação de recursos no
mercado, além de ampliar as possibilidades de renegociar dívidas por meio da
Recuperação Judicial ou Regime Centralizado de Execuções.
Dentro de toda essa evolução legislativa apresentada anteriormente, torna-se
necessário conceituar Sociedade Anônima, para isso, Estevam (2021) leciona que é
um tipo societário com fins de lucro, capital social dividido em ações e, por
consequência, seus sócios levam o nome de acionistas e a responsabilidade
adquirida por eles fica limitada ao valor atribuído às ações adquiridas. Nesse
sentido, em consonância com o autor citado anteriormente, na busca de viabilizar a
administração de clubes e times de futebol, surge a denominação da “Sociedade
Anônima Futebolística”, por meio do Projeto de Lei n° 5.516/19. O PL elaborado no
Senado Federal trouxe a ideia de transformar os atuais clubes associações em
empresas, ou seja, clubes-empresas.
Nesse prisma, Maia (2022) expõe ainda que as sociedades se constituem
com o objetivo de lucro e, juridicamente, possuem uma natureza de direitos e
obrigações diferenciada, principalmente no que tange ao aspecto tributário. Isso
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ocorre, pois, empresas por conta da natureza jurídica que ocupam pagam mais
impostos, visto que se voltam para a geração de lucro e receita, que passam a ser
convertidos em impostos.
Dentro desse contexto, na busca de apresentar elementos que caracterizam
esse instituto, a Lei n° 14.193/2021 que é responsável por instituir a SAF e
regulamentar as demais questões relacionadas, dispõe em seu primeiro artigo:
Art. 1° Constitui Sociedade Anônima do Futebol a companhia cuja atividade
principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em
competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e,
subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998 (BRASIL, 2021).
Nesse sentido, segundo destacado pelo dispositivo legal, para constituir, de
fato, uma Sociedade Anônima de Futebol, é necessário que os clubes sigam o
mandamento disposto no caput do artigo. De tal modo, no Brasil, segundo declara
Estevam (2021), já existem clubes que seguem esse modelo de “clube-empresa”,
como por exemplo: Red Bull Bragantino, Botafogo de Ribeirão Preto e Grêmio
Anápolis. Assim, cada um desses clubes estabelece suas próprias diretrizes dentro
do ramo futebolístico.
Dentro dessa perspectiva, Estevam (2021) elenca outros atributos e medidas
que devem ser adotadas pelos clubes ao formarem a SAF. Desse modo, ao se
tornar uma sociedade anônima, o clube será segmentado em ações que deverão ser
adquiridas por investidores, tornando-se acionistas do clube. Tais investidores têm a
mesma margem de responsabilidade dentro do contexto da SAF. Além disso, outra
característica da Sociedade Anônima do Futebol, é o fato de possuir dois tipos de
perfil de investidor, sendo eles: o de capital aberto e o de capital fechado. Assim, os
clubes que possuem capital aberto em sua SAF podem ter suas ações negociadas
dentro do mercado financeiro, já aqueles em que o capital é fechado não é possível
essa negociação e por isso as ações ficam retidas na posse dos acionistas
(ESTEVAM, 2021).
Nesse sentido, como uma forma de ilustrar a presença da SAF nos clubes de
futebol brasileiro, é apresentado o quadro 01 que é formado por duas colunas, sendo
a primeira responsável por informar o nome da agremiação futebolística, e a
segunda informa a Unidade Federativa na qual se encontra o clube.
QUADRO 01- Clubes que adotaram o sistema de Sociedade Anônima do Futebol - S.A.F
Nome do Clube de Futebol
UF
Santa Cruz Acre Esporte S.A.F
Gama Sociedade Anônima de Futebol
AC
DF
Centro Oeste Futebol Clube Sociedade Anônima de Futebol
GO
Boston City Futebol Clube Brasil S.A.F
MG
A.C Esporte S.A.F
MG
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América Futebol Clube Sociedade Anônima do Futebol MG
Cruzeiro Esporte Clube – Sociedade Anônima de Futebol MG
Itabirito Sociedade Anônima do Futebol MG
Cuiabá Esporte Clube – Sociedade Anônima do Futebol MT
Novo Mixto Esporte Clube – Sociedade Anônima de Futebol MT
Centro Sportivo Paraibano – CSP S.A.F PB
Flamengo Sport Club de Arcoverde S.A.F PE
Maringá Futebol Clube S.A.F PR
Paraná Clube – Sociedade Anônima do Futebol S.A.F PR
Coritiba Sociedade Anônima do Futebol PR
Krakatua Futebol – Sociedade Anônima do Futebol PR
P8 Futebol – Sociedade Anônima de Futebol PR
S.A.F Botafogo RJ
Miguel Pereira Esporte Clube – Sociedade Anônima do Futebol RJ
Vasco S.A.F RJ
Clube Laguna Sociedade Anônima do Futebol RN
Clube Futebol com Vida S.A.F RS
Figueirense Futebol Clube S.A.F SC
Hercílio Luz Futebol Clube S.A.F SC
Pinda Futebol Clube Sociedade Anônima de Futebol SP
Fonte: Elaboração própria (2022)
A partir do quadro 1 acima apresentado é possível perceber que muitos times
de variados estados brasileiros já aderiram a proposta de sociedade anônima e que
as unidades federativas que possuem maior concentração de clubes S.A.F são
Minas Gerais e Paraná, ambos com o quantitativo de cinco agremiações
futebolísticas. Ainda nesse estudo, importa dizer que o Rio de Janeiro possui três
clubes que contam com essa nova proposta, e os estados de Mato Grosso e Santa
Catarina, por sua vez, possuem dois clubes neste formato. Os demais estados,
sendo eles, Acre, Distrito Federal, Goiás, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do
Norte, Rio Grande e São Paulo, contam apenas com um clube que atende essa
proposta das Sociedades Anônimas do Futebol.
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4 A LEI N° 14.193, DE 6 DE AGOSTO DE 2021
Tendo em vista as informações estabelecidas anteriormente, esse tópico irá
abordar a respeito da Lei n° 14.193/2021, que é considerada o marco legal da
Sociedade Anônima do Futebol (SAF). Nesse sentido, Santoro Neto (2021) afirma
que a SAF surge com a discussão proposta pelo Projeto de Lei n° 5.082/2016, de
autoria do Deputado Federal Otávio Leite, na Câmara dos Deputados. Assim, após
diversas reuniões e discussões acerca da temática, o projeto deixou de tramitar
nesta casa. Em 15 de junho de 2021, sob a autoria do Senador Federal Rodrigo
Pacheco, surge um novo panorama em relação ao assunto, por meio do Projeto de
Lei n° 5.516/2019 (SANTORO NETO, 2021).
Dentro dessa premissa, Santoro Neto (2021) destaca que uma das principais
preocupações em relação a esse novo modelo e que foi até registrado em sede de
parecer pelo relator do Projeto de Lei, Senador Carlos Portinho, foi em saber a
opinião dos indivíduos que seriam afetados com a transformação do PL em Lei.
Nesse sentido, buscou-se ouvir os pareceres e opiniões de advogados dos clubes
desportivos, advogado de credores e também os magistrados.
De acordo com o exposto por Santoro Neto (2021), os vetos em relação ao
dispositivo legal foram realizados no que tange a obrigação de transparência por
parte dos investidores em relação ao ingresso à sociedade, a isenção de tributação
no que diz respeito ao imposto de renda dos rendimentos da aplicação de recursos e
ao regime tributário específico. Em relação a esse último, o autor ainda salienta que
é importante dizer que ele veio a ser aprovado posteriormente, por conta de pressão
exercida pelos membros do Congresso Nacional.
Dentro desse cenário, como é destacado por Santoro Neto (2021), o conceito
de “clube-empresa” não se pode confundir com a Sociedade Anônima do Futebol,
quanto ao conteúdo da Lei nº 14.193/21, isto é, a transformação dos clubes em
sociedades comerciais já é prevista pela lei brasileira desde 1993, tendo atualmente
previsão pela Lei nº 9.615/98. A SAF, se apresenta como um modelo societário,
fundado para entidades de prática desportiva com o advento da nova Lei.
A partir dessas considerações, é necessário iniciar a partir desse ponto um
estudo preliminar acerca da Lei da SAF. Dentro disso, logo no primeiro artigo do
dispositivo legal em comento apresenta-se o conceito da Sociedade Anônima de
Futebol, que é entendida como a companhia em que a principal atividade exercida é
a prática do futebol em competição profissional, seja na modalidade masculina ou
feminina (BRASIL, 2021). Além desse conceito, o artigo primeiro ainda dispõe que
além da Lei n° 14.193/21, a SAF também será regida de maneira subsidiária pelas
Leis n° 6.404/76 n° 9.615/98.
Nesse prisma, o parágrafo segundo, do artigo primeiro, da Lei n° 14.193/2021
trata acerca do objeto social da SAF. Nesse sentido, a Sociedade Anônima do
Futebol poderá desempenhar as seguintes atividades:
I - o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática
do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;II - a
formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e
masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus
direitos desportivos;III - a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de
propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária,
incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;”
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“IV - a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros,
relacionados ao futebol; V - a exploração econômica de ativos, inclusive
imobiliários, sobre os quais detenha direitos;VI - quaisquer outras atividades
conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol,
incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;VII - a
participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território
nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos
incisos deste parágrafo, com exceção do inciso II. (BRASIL, 2021)
Outro ponto de destaque ao tratar dessa legislação é que como disposto no
art. 1º, §3º, da Lei n° 14.193/2021, a nomenclatura da Sociedade Anônima do
Futebol terá que conter a expressão “Sociedade Anônima do Futebol” ou “SAF”.
Nesse sentido, de acordo com o lecionado por Moraes Filho (1960), é
importante destacar que ao conceito que se refere a sucessão trabalhista é
presumido como a transferência da titularidade da empresa ou do grupo societário,
nesse caso os clubes de futebol. Desse modo, com essa transmissão, também são
repassados os créditos e há a assunção de dívidas pelo sucessor. O autor ainda
dispõe que no cenário anterior à vigência da reforma trabalhista, as questões
sucessórias eram disciplinadas por meio de dois dispositivos legais contidos na
Consolidação das Leis do Trabalho, quais sejam os artigos 10 e 448. Assim, ambas
as disposições legais prestigiam o fenômeno do direito adquirido, de forma
independente de qualquer tipo de alteração ocorrida na estrutura jurídica da
empresa.
Nesse sentido, a regra disposta na CLT, sempre possuiu ligação direta com a
preservação dos direitos conquistados no decorrer da relação de emprego, de modo
que não havia nenhum tipo de interferência para o empregado em relação a
alteração da forma societária da pessoa jurídica que assumia o papel de
empregadora. Tal discussão constitui, justamente, o entendimento que consta na
Orientação Jurisprudencial n° 261 construído pelo Tribunal Superior do Trabalho:
As obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os
empregados trabalhavam para o banco sucedido, são de responsabilidade do
sucessor, uma vez que a estes foram transferidos os ativos, as agências, os direitos
e deveres contratuais, caracterizando típica sucessão trabalhista. (BRASIL, 2002).
Dentro desse raciocínio, Moraes Filho (1960), conclui que a responsabilidade
integral do sucessor é operada em face, não só das relações contratuais de trabalho
em curso, mas também em relação aos rescindidos. Desse modo, nas palavras do
autor: “fica o sucessor inteiramente responsável por todos os direitos adquiridos
durante a vigência anterior do contrato. Mesmo para os contratos já rescindidos pelo
antigo empregador, inexistentes no momento do trespasse, fica privativamente
responsável o adquirente do negócio” (MORAES FILHO, 2021).
Em síntese, com relação ao pensamento dissertado pelo autor, na prática, é
como se não houvesse a sucessão do estabelecimento empresarial, por conta disso,
o novo titular é sub-rogado em todos os direitos, deveres e obrigações deixados por
seu antecessor.
Assim, as relações jurídicas, sejam elas passadas ou presentes, continuam a
permanecer como sempre foram, o mesmo vale em relação aos seus efeitos, todas
as relações de débitos que foram constituídas antes da cessão são transferidas
absolutamente ao sucessor. Diante disso, quem assume a posição de “novo
empresário”, ocupa a posição precedente deixada pelo antecessor e para ele se
passam todas as questões e fatos inerentes à conclusão e execução de obrigações
do estabelecimento empresarial.
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Importa ressaltar que a Lei n° 13.467/2017, por seu turno, trouxe diversas
inovações em seu texto legal, sendo que aqui será tratado acerca de duas principais.
A primeira diz respeito à inserção do artigo 10-A, que trata de modo exclusivo sobre
a responsabilidade subsidiária que cabe ao sócio retirante. Já a segunda, por sua
vez, disposta no artigo 448-A da CLT, trata sobre a responsabilidade do sucessor
pelas dívidas que são contraídas em momento anterior ao da constituição da
empresa sucessora.
5 CONSTITUIÇÃO DA SAF
No art. 2° da Lei n° 14.193/2021 são previstas três possibilidades para a
constituição da SAF, sendo elas:
Art. 2º A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída: I - pela
transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima
do Futebol; II - pela cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa
jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade
futebol; III - pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de
investimento (BRASIL, 2021).
A partir do estudo do texto legal citado anteriormente, logo no inciso primeiro
trata-se da formação das sociedades por meio da transformação do clube ou pessoa
jurídica em Sociedade Anônima de Futebol. Nesse sentido, Santoro Neto (2021)
dispõe que o clube desportivo deixa de existir por conta da transformação prevista
no texto legal, com isso há a transferência de todo acervo patrimonial para a nova
Sociedade que passou a existir.
Seguindo a análise legal, o segundo inciso evidencia que a Sociedade
Anônima de Futebol pode ser constituída pela cisão, ou seja, pela divisão do
departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica. Nesses casos, a lei também
prevê a transferência patrimonial que tem relação com a atividade futebolística.
Desse modo, Santoro Neto (2021) destaca ainda que no caso em que o agente tem
a pretensão de manter a associação civil sem fins lucrativos ou a pessoa jurídica,
deverá fazer opção por essa operação de cisão em face da transformação, no
momento em que essa deixa de existir para que seja criada uma nova personalidade
jurídica.
Dentro dessa discussão, convém dizer que a cisão é a ferramenta adequada
quando se pretende separar o patrimônio entre a associação sem fins lucrativos ou
pessoa jurídica das sociedades anônimas. No entanto, Santoro Neto (2021) ressalta
que a lei traz uma definição em relação a essa operação de obrigatoriedade de
transferir os ativos para a nova sociedade constituída. Um exemplo dos ativos que
devem ser repassados são: o direito de exclusividade de participar de competições,
copas ou torneios nas mesmas condições em que o clube ou pessoa jurídica original
se encontrava, relações de contratos firmadas com os atletas profissionais de
futebol, o uso de imagem ou qualquer outro contrato que venha a possuir vínculo
com a prática futebolística (SANTORO NETO, 2021).
Para tanto, Santoro Neto (2021) ainda destaca que a Lei da SAF, em seu
inciso terceiro, do artigo segundo, também prevê a possibilidade das Sociedades
Anônimas de Futebol serem constituídas por meio da iniciativa de pessoa natural ou
jurídica ou de fundo de investimento. Ou seja, de acordo com esse dispositivo legal,
a SAF pode ser constituída “do zero”, não dependendo da existência de associação
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ou de pessoa jurídica anterior. Assim, o clube ou entidade de prática esportiva já é
criada como Sociedade Anônima do Futebol.
6 AS AÇÕES DE CLASSE A
Segundo declara Santoro Neto (2021), a transformação das associações civis
sem fins lucrativos em sociedades empresariais, é a possibilidade de perda da
identidade do clube, como nome, cores e escudos. Estes atributos fazem parte da
história, constituídos ao longo de anos e anos em processo centenário, e fazem
parte de um acervo que representa efetivamente a identificação entre o torcedor e o
seu time de coração. Desse modo, o autor supramencionado descreve ainda que na
intenção de proteger a identidade dos clubes que praticam futebol profissionalmente,
a Lei 14.193/21, em seu art. 2º, §2º, 3º, 4º e 5º, veio a estabelecer regras para evitar
que essa violação venha a operar quando uma SAF for constituída, mediante a
criação de “ações de classe A”, de titularidade do clube ou pessoa jurídica original
que a constituiu.
Nesse contexto, voto afirmativo do titular de ações ordinárias de classe A foi a
hipótese de proteção conferida pela Lei, para deliberar certos temas específicos,
representando um direito de veto conferido à entidade original, preconizados no §3º,
do art. 2º (SANTORO NETO,2021). Este modelo de divisão de ações em classes,
como afirma Santoro Neto (2021) é ferramenta frequente quando das Sociedades
Anônimas de um modo geral, na edição do Estatuto Social ou quando os acionistas
buscam acordo para dispor uma não previsibilidade no documento de constituição
original da Sociedade.
Dentro desse contexto, Santoro neto (2021) destaca ainda que situações que
também foram trazidas no cenário que assegurou a proteção da identidade da
entidade de prática desportiva profissional, proporcionando aos detentores de ações
de classe A, de forma independente, o valor que elas representem no capital social
da SAF, podendo vetar por meio de assembleia ou qualquer outro órgão societário
se a definição tiver como fim a modificação da denominação, alterações dos signos
identificativos da equipe de futebol profissional, acrescentado brasão, marca,
símbolos, hino, cores e mudança de sede para outro Município. Para evitar a
supressão das ações de titularidade do clube ou pessoa jurídica original, ainda, o
§6º estabelece que qualquer operação que tenha como escopo a alteração no seu
status quo, incluindo-se a extinção, dependerá de aprovação prévia do próprio titular
das ações.
Desse modo, como declara Santoro Neto (2021), na observância de
assegurar a referida proteção, a Lei criou um sistema de “freios e contrapesos”,
permitindo ao titular das ações de classe A da Sociedade Anônima do Futebol,
constituída o poder de decidir a deliberação ou não de questões que poderão ser
prejudiciais à identificação do torcedor, pelo seu time de coração, visto que se trata
de uma relação fundamental para o sucesso do “produto” futebol.
Por fim, como confirma Santoro Neto (2021), a proteção garantida pela Lei se
transparece como uma forma de sistema de freio e contrapesos, ao permitir que o
titular da classe A, tanto da Sociedade Anônima do Futebol tem o poder de deliberar
sobre assuntos que eventualmente possam prejudicar a identificação do torcedor,
com o “time de coração”, protegendo esta relação que, em última análise, é
fundamental para o sucesso do futebol enquanto produto”.
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7 CONCLUSÃO
Por meio do presente estudo, ficou perceptível que o esporte, principalmente
o futebol, é caracterizado como um produto economicamente explorável dentro de
um sistema capitalista. Desse modo, os clubes que oferecem resistência a essa
perspectiva carecem de um pensamento mais racional acerca do desempenho das
atividades desportivas. Nesse contexto, visto a evolução da comercialização no
futebol, é impossível pensar na atividade futebolística sem associá-la às grandes
negociações financeiras dos craques, dos contratos de patrocinadores e negociação
de direitos de transmissão.
Dentro dessa discussão, o papel estatal diz respeito a criação de mecanismos
e ferramentas que viabilizem a expansão econômica dos clubes para que operem de
forma mais eficaz e dentro da perspectiva da segurança jurídica, fato que atribui
crédito para as negociações realizadas dentro do mercado futebolístico e também é
capaz de angariar mais investimentos, principalmente no que diz respeito à iniciativa
privada.
É nesse sentido que a Lei n° 14.193/2021 é criada e interpretada como um
marco legal para o futebol no Brasil, viabilizando a profissionalização dos agentes
envolvidos na gestão do esporte, facilitar a criação de um mercado para o futebol,
promover a reeducação financeira e monetária. Todas essas mudanças e inovações
trazidas por esse dispositivo legal são baseadas nos princípios da governança,
transparência e emancipação do Estado assistencialista.
Assim, dentro da lógica de concorrência inserida no modelo capitalista, é
natural um clube arrecadar mais receita do que outro, isso ocorre por diversos
fatores, principalmente pela quantidade de adeptos e investidores associados ao
clube desportivo. No entanto, mesmo com a discrepância que existe entre o número
de torcedores das equipes, a perspectiva é que com a criação de um novo cenário
para o mercado do futebol, os investimentos sejam mais efetivos e, por isso, não
serão realizados apenas por uma parcela mínima de clubes.
O esperado é que a concorrência entre as equipes sofra uma intensificação,
principalmente a partir da possibilidade de maiores investimentos dentro do futebol
no Brasil. Tais contribuições financeiras permitem que o nível das competições
sejam mais elevados, de modo que a prática futebolística e os eventos que
acontecem nessa modalidade sejam ainda mais valorizados.
Desse modo, o presente artigo teve como principal objetivo expor sobre a
Sociedade Anônima do Futebol e seu marco legal, a Lei n° 14.193, de 6 de agosto
de 2021, com foco principal no direito empresarial desportivo. Dentro dessa
discussão, retratar sobre o tema foi de grande valia, visto que essa sociedade
futebolística é interpretada como uma nova possibilidade de minorar o problema
administrativo e econômico enfrentado pelos clubes nos últimos anos. Chega-se a
essa conclusão, pois a finalidade da SAF é transformar os clubes constituídos como
associações em clube empresa, independentemente da situação financeira em que
se encontra.
Ademais, os aspectos metodológicos utilizados na confecção deste trabalho,
destaca-se que a pesquisa foi construída com base em uma revisão de literatura.
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Desse modo, utilizou-se como base artigos e estudos publicados que tratavam
acerca da SAF, assim como a Lei n° 14.193/2021 que instituiu esse projeto de
gerência e administração dos clubes de futebol.
Assim, é possível concluir que para que o esporte, principalmente o futebol,
continue no caminho de evolução dentro do espectro político brasileiro é de suma
importância a atuação estatal para a criação de um novo mercado que seja capaz de
trazer fortalecimento para o produto futebolístico. Desse modo, a partir dessa nova
perspectiva mercantil os incentivos se tornam mais atraentes em relação à iniciativa
privada que vai direcionar seu desempenho em criar mecanismos que maximizem os
investimentos provenientes de diversos meios, sendo o principal dentre todos os
outros a monetização da prática do futebol.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n° 14.193, de 6 de agosto de 2021. Institui a Sociedade Anônima do
Futebol e dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e
transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos
passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico; e
altera as Leis nºs 9.615, de 24 de março de 1998, e 10.406, de 10 de janeiro de
2002 (Código Civil). Brasília: Presidência da República [2021]. Disponível em:
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Trabalho (CLT), aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, e as
Leis n º 6.019, de 3 de janeiro de 1974, 8.036, de 11 de maio de 1990, e 8.212, de
24 de julho de 1991, a fim de adequar a legislação às novas relações de trabalho.
Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13467.htm.
Acesso em: 09 jul. 2022.
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desporto e dá outras providências. Disponível em:
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BRASIL, Lei no 9.981, de 14 de julho de 2000.Altera dispositivos da Lei no 9.615,
de 24 de março de 1998, e dá outras providências. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9981.htm. Acesso em: 09 jul. 2022.
BRASIL, Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades
por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm.
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https://revistas.ufpr.br/rcc/article/view/73936/43458. Acesso em: 10 jun. 2022. O artigo dos autores Celito Bahiense Barreira
Graduando em direito pela Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim
celitobarreira@hotmail.com
Henrique Nelson Ferreira
Professor na Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim, Advogado,
Especialista em Direito da Economia e da Empresa -
FGV/RJ.hnelsonferreira@gmail.com
Uma empresa privada é uma organização comercial de propriedade de indivíduos, acionistas ou investidores privados, que opera fora do controle estatal. O principal objetivo de uma empresa privada é gerar lucro para seus proprietários, contrastando com as empresas públicas (do governo) que visam o bem-estar social. Elas podem ter ações, mas não são negociadas em bolsas de valores.
Características principais
Propriedade: O capital é detido por pessoas físicas ou jurídicas privadas.
Objetivo: Visa o lucro contínuo para seus donos, sócios ou acionistas.
Controle: A direção está diretamente ligada aos seus proprietários ou acionistas.
Ações: Pode emitir ações, mas estas não são negociadas publicamente em bolsas de valores. Muitas vezes, há restrições na transferência de ações para manter o controle com poucos.
Relação com o estado: Paga impostos ao governo, mas não está sob sua tutela.
Exemplos
Supermercados, restaurantes e padarias
Aplicativos de entrega como iFood e Rappi
Empresas de tecnologia e serviços
Empresas de varejo e atacado Segundo a Mestre e Publicitária Gloria Tenório Negrelos, no Terceiro Período da Habilitação em Jornalismo na Comunicação Social, pelas Faculdades Integradas Alcântara Machado (FIAAM FAAM).
Em um clube como o Corinthians. A SAF tem riscos. Mas o alvinegro não mais sobrevive como clube esportivo.
Imagens LANCE .
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